欣雅有限公司诉大连现代彩印包装有限公司债务纠纷案

中华人民共和国辽宁省大连市中级人民法院
民事判决书

（2003）大民外初字第16号

　　原告（反诉被告）：欣雅有限公司，住所地香港九龙红勘船景街9号锦桃苑11座41F，H室。
　　法 定 代 表 人：潘锦雄，董事长。
　　委 托 代 理 人：冯晓晴，广东民生康田律师事务所律师。
　　委 托 代 理 人：付洁，辽宁青松律师事务所律师。
　　被告（反诉原告）：大连现代彩印包装有限公司，住所地大连市开发区工业区华青街6号。
　　法 定 代 表 人：张本文，董事长。
　　委 托 代 理 人：苗松、林雪莲，辽宁众义律师事务所律师。　　
　　原告（反诉被告）欣雅有限公司（简称欣雅公司）诉被告（反诉原告）大连现代彩印包装有限公司（简称现代彩印公司）债务纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。欣雅公司的委托代理人冯晓晴、付洁和现代彩印公司的委托代理人苗松、林雪莲到庭参加了诉讼。原告申请的证人孙易到庭接受了双方当事人的询问。本案现已审理终结。　　
　　欣雅公司诉称：原、被告双方于1998年初开始建立贸易往来关系，1998—1999年间原告向被告供应印刷设备并借款给被告。为了明确双方在上述期间的债权债务关系，双方于1999年12月30日进行财务对帐，被告确认尚欠原告人民币3428750元。此欠款包含以下三个部分：1、被告欠原告1998年、1999年股息合计318750元；2、被告向原告借款合计人民币1665000元，其中1999年1月18日借入565000元，1999年11月5日借入1100000元。被告已归还借款340000元，扣除原告借款30000元，被告实欠原告1295000元；3、1998—1999年间，原告向被告供应设备两台，其中一台是纪顺高速自动切片机，港币300000元，合人民币330000元；另一台是罗兰双色印刷机，港币1350000元，合人民币1485000元。两台印刷设备总价为人民币1815000元，此设备款被告未能支付。被告确认原告债权数额后，对于第一部分股息款一直没有支付，该股息款是被告的股东之一台湾英雅企业公司（以下简称英雅公司）转让给原告的；而第二部分借款，被告在2000年1月、2000年12月及2001年2月分别归还80000元、250000元、250000元，合计580000元，至原告起诉时，被告拖欠借款715000元；第三部分设备款，被告在2000年3月8日支付44000美元，折算成人民币为362120元，至原告起诉时止，被告拖欠原告设备款1452880元。借款、设备款及股息款合计人民币2486630元。此欠款在被告的2001年4月、5月及6月的其他应付款明细表上也有记载，三张明细表记载的数额均为2484619.10元，与实际欠款额基本一致。原告同意以被告确认的欠款额为依据。被告向原告借款时，承诺年利息按10％计算，从1999年1月至原告起诉时止，被告应支付利息为人民币354030元；由于被告没有按买卖合同规定时间支付设备款，应向原告支付违约金，依法定违约金标准，被告应支付逾期付款违约金为298542元，故请求判令：1、被告支付设备款1452880元、借款715000元、股息款318750元、借款利息354030元（暂计至2003年6月10日）、逾期设备款的违约金298542元（暂计至2003年6月10日），合计为人民币3139202元；2、由被告负担本案诉讼费。　　
　　现代彩印公司辩称：原告的诉讼请求与法律相悖，与事实不符，不应当得到支持。1、当事人就股息的约定违反了行政法规的规定，是无效的。虽然原、被告于1999年12月30日约定，由被告向原告支付股息，但被告一直处于亏损状态，在此情况下，被告仍向合资外方单方面分红，这一做法无疑违反了法律、法规的强制性规定。
　　2、设备款及其违约金部分，被告已足额支付设备款。双方发生合同关系的设备共有五台，五台设备总价款为人民币8331997.70元，其中罗兰对开四色印刷机中的人民币170万元用于英雅公司向被告出资，802——6型罗兰超全张双色印刷机的全部价款18万美元用于英雅公司向被告增资，英雅公司在V2001103号仲裁案中曾明确承认这一点。因此，被告应当支付原告设备款为：人民币5137999.70元。被告共向原告支付了人民币5429787.75元。因此，被告不仅不欠原告设备款，反而多支付了291788.05元。另，原告在诉讼请求中所依据的两份合同没有效力，无需履行。原告就802-6型罗兰超全张双色印刷机提供的YA0812/99号合同，既没有被告的公章，原告也没有实际交付货物，被告也就无须支付货款。关于原告提供的YA0113/99号合同，由于合同标的物系进口设备，按照我国法律规定必须向海关缴纳关税或办理免税许可证后，方可进行买卖。但原告一直未向被告提供报关单等相应凭证。因此，所签订的合同无效，并且该合同本身存在着自相矛盾的地方，无法实际履行。　　
　　3、借款及利息部分。关于借款本金部分，被告的确曾于1999年1月18日、11月5日分两次共向原告借款1665000元人民币，扣除原告借款及被告偿还欠款部分，余额715000元。但由于被告曾多支付原告设备款291788.05元，因此应当从借款中相应扣减。被告历年来共为原告垫付各种费用合计人民币178293.12元，也应当与借款作相应抵消。至于借款利息，双方并无约定，因此，原告作为出借方无权要求被告付息。　　
　　现代彩印公司反诉称：反诉原、被告于1999年3月8日签订买卖合同一份，约定反诉原告购买反诉被告西德罗兰对开双色印刷机一台，型号为RZK—3B，价款77459元。后反诉原告按约定支付了设备款，反诉被告为反诉原告出具了屏蔽字符，并于5月27日报关后，在6月份将设备运至大连。印刷机运至反诉原告处后，反诉原告发现设备多处严重受损，无法正常使用，遂与反诉被告协商退货、解除合同，但反诉被告不同意。后双方于1999年6月签订了一份补充协议，约定：由反诉被告负责维修该设备，设备的维修期不超过60日，“逾期每天罚款5000元人民币”。时至今日，反诉被告一直未将维修好的设备交付给反诉原告，逾期已达1460天。期间，反诉原告多次向反诉被告主张权利，但均未果。补充协议签订于1999年6月，应当适用当时的法律法规，包括《涉外经济合同法》。因此，反诉原告应当按合同约定支付违约金人民币730万元。考虑反诉原告交纳诉讼费资金紧张，故在反诉中暂时先要求反诉被告给付人民币292万元。故请求判令：1、反诉被告履行合同，将修理完毕的设备返还给反诉原告。2、判令反诉被告支付逾期违约金，共计人民币292万元。　
　　针对反诉，欣雅公司在答辩期内未提交书面答辩，庭审中其表示：1、反诉请求与本诉没有关联。本诉涉及的设备买卖合同与反诉涉及的设备维修合同，完全是性质和内容都不同的合同，合同所涉及的标的物也是完全不同的。反诉所依据的合同是维修合同，是针对反诉被告在本诉中根本没有涉及的货物买卖合同及机器设备。因此，反诉与本诉没有关联，属于独立的法律关系，应另行起诉。
　　2、反诉所指向的设备买卖合同系反诉原告伪造，应依法驳回其反诉请求。反诉被告在1993年3月8日确实与反诉原告签订了一份编号为YAO/112/99的买卖合同，但反诉原告所提交的买卖合同伪造了反诉被告的公章及法定代表人的签字，没有法律效力。反诉原告基于一个伪造的合同提起反诉，应当予以驳回。
　　3、反诉请求已超过法定诉讼时效期间，应依法驳回。反诉原告提起反诉的设备维修合同是没有注明日期的合同，即使按反诉原告所讲的1999年6月初计算，按照《民法通则》的有关规定，其反诉请求也超过时效期间，因为直至2003年7月，反诉原告才提出支付违约金的诉讼请求。
　　4、反诉原告根本没有向反诉被告支付过该台印刷机设备款，依据合同约定设备所有权属于反诉被告。反诉原告认为已向反诉被告支付了全额设备款，却没有提交充分的证据予以证实。其向法庭提交的四张付款凭证分别是1998年3月6日、1998年6月24日、1998年9月3日及2000年3月6日的凭证。设备买卖合同签订于1999年3月8日，因此，在1998年反诉原告不可能支付该台设备款，1998年的三张付款凭证与本合同没有任何关系。至于2000年3月6日金额为364768元人民币的付款凭证，也与反诉原告所讲的合同款人民币642909元风马牛不相及。事实上，反诉原告所提及的付款凭证是与本合同无关的其他设备买卖合同付款凭证；而且，当时反诉原告正处于资金周转最困难的时期，在1999年1月18日和1999年11月5日，反而向反诉被告借款合计人民币1665000元。正是由于反诉原告没有能力向反诉被告支付货款，反诉被告依据设备买卖合同约定并经过与被告协商，解除买卖合同，收回设备。
　　5、反诉原告在反诉的情况说明中，向法庭作了虚假的陈述。反诉原告非常肯定维修合同是在1999年6月签订的，但根据反诉被告代理人的调查，大连声鹭印章研究制作有限公司的证明，合同上的反诉公章是在1999年12月28日才加工的，即，在1999年12月28日以后，反诉原告才有可能使用该公章。情况说明完全是反诉原告编造的谎言，其反诉请求不成立。
　　6、设备维修合同不是双方真实意思的反映。反诉被告与反诉原告签订的设备维修合同，完全是反诉原告为应付海关检查而要求反诉被告签订的，其内容根本不是双方真实意思表示。反诉原告“关于西德罗兰双色印刷机翻修协议的说明”中指出：设备在1999年6月初运抵到被告处后，在开箱验收时发现该设备滚筒、吊牙、齿轮等严重损坏无法使用。很显然，如果根据反诉原告的上述说明，则设备存在质量问题，那么依据双方设备买卖合同约定以及常规，保修期内所需的更换零件费及人工费用应全部由卖方（反诉被告）承担，但翻修协议却规定零件维修费用全部由反诉原告承担，这是不合常理的；翻修协议写明“甲方西德罗兰双色印刷机发生意外，造成滚筒、吊牙、齿轮......严重受损”，依此文字只能说明严重受损是甲方（反诉原告）发生的意外事故所致，根本不是乙方（反诉被告）设备质量有问题，因此也才会出现“全部费用由现代彩印公司支付”的字样。因此从反诉原告上述前后矛盾的说法可以看出，该设备翻修协议完全是双方为应付检查而订立，根本不存在质量问题。　　
　　综上所述，反诉原告的请求不成立，请求法院依法驳回其诉讼请求。　　
　　欣雅公司为证明其主张的事实成立，向本院提交了16份证据：　　
　　证据1、被告与原告之间的往来款明细，证明截止99年12月30日，被告欠款合计人民币3428750元。
　　证据2、被告向原告借款的凭证，证明被告收到原告借款合计人民币565000元。
　　证据3、张本文出具的收条，是被告向原告借款的凭证，证明被告收到原告借款合计人民币1100000元。
　　证据4、买卖合同（编号YAO113/99），证明证据1往来款明细所涉及的第一份合同，即证明设备欠款所依据的合同。
　　证据5、买卖合同（编号YAO812/99），证明证据1往来款明细所涉及的第二份合同。
　　证据6、被告2001年4月其他应付款项明细表，明细表中列明截止2001年6月30日，被告欠原告2484619.10元。证明该款项中包括设备欠款。
　　证据7、原告单方制作的借款利息明细表，证明至原告起诉时，被告欠原告借款利息为354030元。
　　证据8、设备欠款违约金说明，证明被告应支付原告的设备欠款违约金为298542元。
　　证据9、英雅公司转让股息款给原告的证明，证明被告欠原告股息款合计人民币318750元。
　　证据10、被告财务主管孙易签名确认的原告与被告之间的进口设备往来说明及原告在被告的往来欠款明细，证明被告向原告第一次进口的二台设备及第二次进口的第三台设备的价格并证明此三台设备款已结清。
　　证据11、被告财务专项审计报告，证明被告在1998年、1999年并未发生亏损。
　　证据12、被告2001年3月24日的董事会纪要，证明（1）被告在2000年以前累计利润为1171862元；（2）财务部长向董事会提交由其本人签字的财务报表；（3）被告同意履行债务，诉讼时效中断；（4）被告向原告借款时已约定了利息。
　　证据13、被告2002年1月12日的董事会纪要，证明（1）反诉所指的设备只存在退关问题，不存在质量问题，同时证明被告对该台设备没有交付设备款；（2）被告承认在增资过程中假冒英雅公司签字及公章。
　　证据14、被告第一次向原告公司买的两台设备的买卖合同。
　　证据15，买卖合同，证明被告反诉依据的合同（即反诉原告提供的证据5）是假的。
　　证据16、生产加工单，证明被告印章的刻制时间是1999年12月28日。
　　另，欣雅公司于2003年8月21日向本院申请证人孙易出庭，就本案有关事项陈述证言。证人孙易出庭就欣雅公司与现代彩印公司口头约定借款利息为年利率10%等有关事项进行了陈述。　　
　　现代彩印公司为证明其主张的事实成立，向本院提供了15份证据：　　
　　证据1、英雅公司出具的委任书，证明反诉被告法定代表人系英雅公司委派到合资公司（反诉原告）的副董事长。
　　证据2、资产负债表，证明反诉原告在1998、1999年度亏损。
　　证据3、编号为YAO212/98号合同及报关单，证明反诉原告与被告在1998年2月11日签订了买卖合同，买反诉被告两台设备，价款分别为192300美元、13万美元。
　　证据4、编号为YA0716/98号合同及报关单。
　　证据5、编号为YA0112/99号合同（复印件）及报关单。
　　证据6、编号为YA0120/99号合同（复印件）及报关单，证据3——6证明反诉原告与反诉被告签订设备买卖合同及合同的价款，并实际履行。
　　证据7、1998年第81号转帐凭证及收款屏蔽字符，证明英雅公司将YA0716/98号合同设备中的170万元人民币用作合资的出资。
　　证据8、卓群会计师事务所出具的大卓会验字（2000）第021号验资报告，证明反诉原告证据6项下的机器是1999年12月英雅公司以18万美元的设备向合资公司（反诉原告）增资。
　　证据9、英雅公司在V2001103仲裁案中提供的《关于〈管辖异议书〉之答辩书》，证明证据7英雅公司用以增资的设备就是证据6YA0120/99合同的设备；反诉被告是英雅公司的代理人，同意以设备出资。
　　证据10、中国银行出具的电汇凭证（共3张）及中信银行出具的外汇支款凭证存根1张，证明反诉原告向反诉被告支付设备款5429787.75元。
　　证据11、中信银行出具的进帐单及外汇管理局出具的付汇核销单，证明反诉原告曾以设备款的名义偿还反诉被告借款。
　　证据12、反诉原告为反诉被告垫付款明细表，证明反诉原告历年来为反诉被告垫付的款项。
　　证据13、反诉被告出具的屏蔽字符。
　　证据14—1、反诉原、被告签订的维修协议，证明在履行证据5的合同时，反诉被告承诺在60日内为反诉原告维修设备，逾期承担日5000元的违约金。
　　证据14—2、反诉原告出具的说明，证明维修协议的形成过程。
　　证据15、12月23日董事会纪要及反诉原告发给反诉被告的传真，证明反诉原告曾多次向反诉被告主张权利。
　　另，庭审时欣雅公司要求现代彩印公司提供的证据，即转帐凭证，证明现代彩印公司已将其购买的红顺高速全自动切片机作为固定资产入帐。　　
　　双方当事人提供的上述证据，均在庭审中出示并经双方当事人相互质证。　　
　　现代彩印公司对欣雅公司提供的证据1、2、3、4、5、6、9、11、12、13、14、16的真实性没有异议。但对证据1、9、11、12、13证明的内容有异议，认为证据1、12是传来证据，应根据现代彩印公司提供的原始凭证作为认定事实的依据；认为证据9不能证明现代彩印公司的盈利情况，认为这两年是亏损的；认为证据11只能证明现代彩印公司在2000年的盈利情况，不能证明其1998年、1999年是盈利的；认为证据13是在仲裁调解中形成的，不能作为证据使用；对欣雅公司提供的证据7、8，现代彩印公司认为该证据系欣雅公司单方制作的表格及情况说明，没有证据效力；对欣雅公司提供的证据10、15的真实性有异议，认为证据10与现代彩印公司的证据不相符，是虚假的；认为证据15的合同没有报关单，亦没有履行；认为孙易出具的证人证言是虚假的，不应采信。
　　欣雅公司对现代彩印公司提供的证据1、2、3、4、7、10、11、14、15的真实性没有异议，但认为证据1与本案无关，认为证据2是其单方制作的，不能证明其亏损情况；认为证据3的合同，双方没有实际履行；对证据10、14、15要证明的内容有异议；对证据5、6、8、9、12、13的真实性有异议，认为证据5、6系复印件，无原件，不能作为证据使用；认为证据8验资报告所依据的原始资料是虚假的；认为证据9与欣雅公司无关；认为证据12是现代彩印公司单方制作的明细表，不能作为证据使用。　　
　　本院认证如下：欣雅公司提供的证据1、2、3、4、5、6、9、10、12、13、14、15、16，内容真实，来源合法，与争议的事实有关联性，本院予以采信。对孙易出具的证人证言，因其符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，本院应予采信。　　
　　欣雅公司提供的证据7、8系其单方制作的借款利息明细表和欠款违约金说明，无其他证据相佐，本院不予采信。
　　欣雅公司提供的证据11，因其不能证明现代彩印公司1998、1999年度的盈亏情况，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据1、3、4、7、8、10、11、14—1、15及欣雅公司要求其提供的转帐凭证，内容真实，来源合法，与争议的事实有关联性，本院予以采信。
　　现代彩印公司提供的证据2系其单方制作的资产负债表，无相关审计报告，无法证明其1998、1999年度的盈亏情况，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据5、6系复印件，其没有提供原件，真实性无法核实，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据9系英雅公司与现代彩印公司之间的纠纷，与本案无关，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据12系其单方制作的明细表，无其他证据相佐，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据13，无据证明该证据与本案有关联性，本院不予采信。
　　现代彩印公司提供的证据14—2，与欣雅公司提供的证据16矛盾，且系证人证言，对其真实性本院不予采信。　　
　　本院根据以上对证据的分析评判及双方当事人在庭审中的陈述，认定如下事实：　　
　　1、欣雅公司与现代彩印公司于1998年初开始建立贸易往来关系。1998年2月11日，欣雅公司（卖方）与现代彩印公司（买方）签订了一份买卖合同，合同编号YAO212/98，货品内容：1998西德罗兰超全张双色印刷机一台，全新“smooth”全自动贴合机一台；总价US＄397000。1998年7月15日，欣雅公司与现代彩印公司签订了一份买卖合同，合同编号YAO716/98，货品内容：一台1990西德罗兰对开四色印刷机，价格HK3200000元。上述两份合同双方均已履行完毕。
　　1999年3月8日，欣雅公司（卖方）与现代彩印公司（买方）签订了一份买卖合同，合同编号YAO112/99，货品内容：西德罗兰对开双色印刷机一台；总价HK＄600000。2002年1月12日，现代彩印公司董事会纪要第6项载明：拉走的对开机退回，退关手续由潘锦雄办理，现代彩印公司给予协助。
　　1999年3月26日， 欣雅公司（卖方）与现代彩印公司（买方）签订了一份买卖合同，合同编号YAO113/99，货品内容：一台“红顺”高速全自动切片机；总价HK＄680000，现代彩印公司已将该设备作为其固定资产入帐。1999年7月29日，欣雅公司（卖方）与现代彩印公司（买方）签订了一份买卖合同，合同编号YAO812/99，货品内容：一台1988西德“罗兰”超全张双色印刷机；总价HK＄1350000。上述两份合同现代彩印公司均未支付货款。
　　2、1999年12月30日，现代彩印公司出具了一份“与欣雅公司往来明细”，载明的内容如下：一、欠款。1、股本1700000元，1998年股息63750元，股息年利率15%。2、1999年1月18日借入565000元，1999年5月22日还300000 元，1999年8月20日还40000元，余225000元。3、1999年11月5日借入1100000元。4、购纪顺高速全自动切片机，HK$300000，合人民币：330000元。5、购罗兰双色印刷机HK$1350000元，合人民币1485000元。合计3458750元。二、扣除项目。潘锦雄借款30000元；其中1998年8月4日借5000元，1999年4月16日借5000元，1999年5月31日借20000元。二者相抵，现代彩印公司尚欠欣雅公司3428750元。另，欣雅公司和现代彩印公司双方口头约定：借款利息为年利率10%。
　　3、现代彩印公司在1999年12月30日之后，又偿还欣雅公司借款580000元，2000年3月8日，现代彩印公司向欣雅公司支付44000美元，折合人民币为364768.80元。
　　4、现代彩印公司在其制作的“彩印2001年4月、5月末、6月末其他应付款明细表”中均载明：尚欠欣雅公司2484619.10元。
　　5、2001年3月24日，现代彩印公司召开董事会，其中会议纪要第8条载明：欠潘锦雄香港公司的现金连本带利于2001年全部还上，欠的设备款不算利息，但也争取今年年末还上。
　　6、2003年5月26日，英雅企业有限公司出具了一份证明：载明：“本公司在1997年8月与大连经济技术开发区现代纸业包装有限责任公司合资设立大连现代彩印包装有限公司（下称合资公司），合资公司在1998年、1999年向股东分红，本公司分得股息人民币318750元，本公司在1999年12月通知合资公司和欣雅公司，将此笔债权转让给欣雅公司，欣雅公司同意接收此债权，合资公司同意将股息支付给欣雅公司，并在1999年12月31日在《与欣雅公司往来款明细》中予以确认。”　　
　　就判决理由本院阐述如下：
　　一、关于双方当事人之间的法律关系。
　　现代彩印公司与欣雅公司之间存在如下三种法律关系：借贷、买卖和股息转让。而现代彩印公司向欣雅公司出具往来明细和应付款明细表之后，双方之间最终形成了债的法律关系。现代彩印公司向欣雅公司出具往来明细和应付款明细表的性质问题，是本案需要研究的一个重要问题。现代彩印公司将其单位公章交给潘锦雄管理、使用，其性质属民事授权行为，潘锦雄利用现代彩印公司提供的印章并以现代彩印公司的名义对外从事民事活动，其法律后果理应由现代彩印公司承担。潘锦雄的行为如果属于个人的犯罪行为，应对其予以制裁。而对潘锦雄的制裁，是为了保护民事法律关系，而不能消灭民事法律关系。现代彩印公司现无潘锦雄犯罪的证据，因此，不能免除现代彩印公司应承担的民事责任。孙易作为现代彩印公司的财务负责人，其在往来明细上签字等行为，应认定为职务行为，现代彩印公司称其公司财务管理混乱一节，是其内部管理问题，与欣雅公司无关。现代彩印公司出具的往来款明细和应付款明细表，是其为偿还债务的真实意思表示，并为欣雅公司所接受，因此，双方债权、债务关系成立，其内容包括三部分，即：股息、借款及利息和货款，除双方约定的高出法定利率的利息部分本院不予保护外，对其他内容本院予以确认。
　　二、关于欣雅公司的诉讼请求。
　　首先，关于欣雅公司与现代彩印公司之间的买卖合同关系。双方发生几笔买卖合同之后，现代彩印公司于1999年12月31日出具了与欣雅公司往来明细，明确了其所欠设备款为1815000元。此后，2000年3月8日，现代彩印公司向欣雅公司支付44000美元，折合人民币为364768.80元（现代彩印公司按1：8.2902的比率计算，欣雅公司表示认可），所以，现代彩印公司尚欠欣雅公司设备款为1450231.20元，现代彩印公司称其不仅不欠欣雅公司的设备款，反而多支付了291788.05元一节，因其未提供相反证据对其出具的往来明细予以反驳，故本院不予采信。
　　其次，关于股息。英雅公司将1998、1999年的股息款转让给欣雅公司，并通知了现代彩印公司，证明债权已转移。双方对债权转让的事实均无异议，因此，本院对现代彩印公司所欠股息318750元应予认定，现代彩印公司以其1998、1999年度亏损为由认为股息转让协议无效，没有事实及法律依据，对此理由本院不予采信。
　　第三，关于欣雅公司与现代彩印公司之间的借款关系。如前所述，系双方当事人的真实意思表示。现代彩印公司借款为1665000元，扣除欣雅公司向现代彩印公司的借款和现代彩印公司已偿还的借款，现代彩印公司尚欠欣雅公司借款715000元。对此节事实，现代彩印公司予以认可，因此，现代彩印公司应返还欣雅公司借款本金715000元，现代彩印公司虽否认双方约定了利息，但从孙易的证言及其2001年3月24日董事会决议中明确的“欠潘锦雄香港公司的现金连本带利于2001年全部还上”的记载中，可以认定双方口头约定的利息为年利率10%，还款期限至2001年末。除双方约定的高出法定利率的利息部分不予保护外，其他内容本院予以确认。
　　综上，现代彩印公司尚欠欣雅公司借款、股息及货款合计为2483981.20元，与现代彩印公司出具的明细基本一致，其应予偿还。关于欣雅公司主张的借款利息，应自2002年1月1日起按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利率计息。关于欣雅公司主张的设备款违约金，由于双方没有约定，本院不予支持。
　　三、关于现代彩印公司的诉讼请求。
　　现代彩印公司提起反诉的依据是其提供的1999年3月8日与欣雅公司签订的买卖合同，由于其提供的合同系复印件，且与欣雅公司提供的合同部分内容不一致，因此，应以欣雅公司提供的合同作为认定事实的依据。该合同签订后，现代彩印公司于1999年12月30出具的“与欣雅公司往来明细”，并未涉及上述合同。2001年1月12日，现代彩印公司董事会纪要载明：拉走的对开机退回，退关手续由潘锦雄负责办理，现代彩印公司给予协助。据此，可以认定上述设备已由欣雅公司拉回。关于现代彩印公司提出的已向欣雅公司付款一节，由于其在该合同签订后，于2000年3月6日支付了一笔44000美元，无其他证据证明此笔付款与该份合同有关联性。关于现代彩印公司提供的维修协议，未注明签订日期，根据原告提供的证据16，应认定该维修协议是1999年12月28日以后签订的，但该维修协议注明：是意外导致设备严重受损，而非欣雅公司本身的质量问题。且该协议与董事会纪要相矛盾，应以董事会纪要为准。从以上证据分析，可以认定双方对该份合同已经解除，设备已由欣雅公司收回。由于双方签订的是维修协议，而非国际货物买卖合同，因此，本案时效应适用《中华人民共和国民法通则》关于两年诉讼时效的规定。自1999年12月28日开始至现代彩印公司反诉，期间无时效中断的理由，故现代彩印公司的诉讼请求已超过《中华人民共和国民法通则》规定的诉讼时效期间，对此请求本院不予支持。综上，现代彩印公司的反诉不能成立，本院不予支持。　　
　　综上所述，欣雅公司的诉讼请求部分成立，本院予以支持。现代彩印公司的诉讼理由和请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十六条、第二百三十二条之规定，判决如下：
　　一、大连现代彩印包装有限公司于本判决生效后十日内给付欣雅有限公司2483981.20元。（自2002年1月1日至本判决生效后10日内，按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利率计息）。若逾期给付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条执行。
　　二、驳回原告欣雅有限公司的其他诉讼请求。
　　三、驳回反诉原告大连现代彩印包装有限公司的诉讼请求。
　　本诉受理费24100元，反诉受理费24610元，合计48710元，由欣雅有限公司负担8710元，由大连现代彩印包装有限公司负担40000元。
　　如不服本判决，欣雅有限公司可在本判决书送达之日起三十日内，大连现代彩印包装有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状副本并预交上诉案件受理费48710元，上诉于辽宁省高级人民法院。如上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　 刘　 锟
审　判　员　 白　 波
代理审判员　 侯 学 枝
二 0 0 四 年 五 月 八 日
书 记 员　 于长浩（代）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　本案适用的法律及司法解释条文
　　《中华人民共和国民法通则》

　　第一百三十五条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
　　《中华人民共和国合同法》
　　第五十六条　无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
　　《中华人民共和国民事诉讼法》
　 第一百二十六条　原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理。
　 第二百三十二条　被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。　(裁判文书)